Sửa án vụ mua bán cổ phần với công ty nước ngoài

Tòa tuyên bố hợp đồng chuyển nhượng trên vô hiệu và buộc bị đơn phải trả lại 500 triệu đồng cho nguyên đơn.

Theo hồ sơ, tháng 4-2010, ông Lâm (người đại diện theo pháp luật của Công ty Cổ phần Bất động sản Kiến trúc xây dựng Thái Bình Dương) ký hợp đồng chuyển nhượng 50.000 cổ phần của ông trong Thái Bình Dương cho Seanam với giá 500 triệu đồng. Sau đó, Seanam đã chuyển 27.500 đôla Canada (tương đương 500 triệu đồng) vào tài khoản của ông Lâm. Đồng thời, Thái Bình Dương đã cấp giấy chứng nhận cổ đông cho Seanam. Tuy nhiên, Seanam cho rằng việc chuyển nhượng cổ phần này chưa thành vì không thể thực hiện thay đổi nội dung đăng ký kinh doanh theo yêu cầu của Sở KH&ĐT. Như vậy, mục đích của chuyển nhượng không thành, Seanam chưa trở thành cổ đông chính thức. Từ đó, Seanam kiện yêu cầu tuyên bố hợp đồng vô hiệu và nhận lại tiền đã giao.

Xử sơ thẩm tháng 5, TAND TP.HCM nhận định ông Lâm là cổ đông sáng lập Công ty Thái Bình Dương. Thời điểm ông Lâm chuyển nhượng, công ty này được cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh và đã cấp sổ cổ đông cho nguyên đơn. Như vậy, việc nguyên đơn cho rằng chưa hoàn tất đăng ký thay đổi gây thiệt hại là không đúng. Đồng thời, Seanam cũng không đưa ra được chứng cứ nào để chứng minh trách nhiệm đó là của ông Lâm. Việc không đăng ký hoặc đăng ký không đúng thời hạn các nội dung thay đổi đăng ký kinh doanh thuộc trách nhiệm của Thái Bình Dương nhưng nguyên đơn không yêu cầu với công ty này nên tòa không xem xét. Từ đó, tòa bác yêu cầu của nguyên đơn.

Sau đó, nguyên đơn kháng cáo vì cho rằng mình bị phía bị đơn lừa dối. Cụ thể, Seanam chỉ có thể thành cổ đông chính thức của Thái Bình Dương khi đăng ký với Sở KH&ĐT. Tuy nhiên, ông Lâm và cha của ông, với tư cách là luật sư cố vấn cho nguyên đơn, đã che giấu đi các thông tin cần thiết để Seanam biết đã đủ điều kiện đăng ký tại Sở KH&ĐT đúng luật định chưa.

HĐXX phúc thẩm nhận định quá trình thực hiện đăng ký, Seanam là công ty nước ngoài không tuân thủ luật và quy định của Sở KH&ĐT nên không đăng ký được. Ông Lâm thừa nhận tại phiên xử trách nhiệm trễ đăng ký này là của cá nhân ông và cũng chính là người đại diện của Công ty Thái Bình Dương. Hai bên đều thừa nhận đến nay nguyên đơn chưa tham gia họp cổ đông, chưa phát sinh quyền và lợi nhuận gì. Từ đó, tòa đồng tình với VKS và tuyên hợp đồng trên vô hiệu.

HOÀNG YẾN