Cuối năm 2011, ông Đ. nộp đơn khởi kiện đòi bà L. phải trả lại tiền mà ông giao để mua cổ phần của bà trong một công ty. Ông cho rằng hợp đồng chuyển nhượng cổ phần trên vô hiệu bởi bà L. không thực hiện đúng cam kết. Tòa Phúc thẩm TAND Tối cao tại TP.HCM vừa hoãn xử vụ tranh chấp để nghiên cứu thêm.

Mua bán không thành

Ông Đ. cho biết tháng 5-2010, ông mua lại cổ phần góp vốn tỉ lệ 30% của bà L. ở một công ty với giá 800 triệu đồng. Sau khi ký hợp đồng, ông giao cho bà trước 600 triệu đồng. Ông sẽ thanh toán số tiền còn lại sau khi bà sang tên cho ông... Tuy nhiên, sau đó ông không thấy bà L. cũng như phía công ty đề cập gì đến việc sang tên cổ phần cho ông nên yêu cầu bà L. nếu không sang tên được thì trả lại tiền. Bà L. có hứa trả nhưng không đưa ra thời hạn và kéo dài cho đến nay.

Phía bị đơn cho hay làm việc với Sở Kế hoạch và Đầu tư, công ty được hướng dẫn là do thành lập hơn ba năm nên không phải chỉnh lại danh sách cổ đông sáng lập. Công ty chỉ cần thông báo cho Phòng Đăng ký kinh doanh của Sở cấp sổ cổ đông cho cổ đông mới là được. Nhưng vì lúc này ông Đ. chưa thanh toán hết tiền nên công ty không thể thực hiện việc cấp sổ cổ đông cho ông. Trong trường hợp này, lý ra bà mới phải kiện ông Đ. 200 triệu đồng chưa thánh toán mới đúng.

Chưa rõ vô hiệu hay không

Sau khi nghe hai bên tranh luận, vừa qua, TAND TP.HCM nhận định hợp đồng không được thực hiện đầy đủ là do hai bên đương sự lẫn phía công ty. Nguyên đơn không thanh toán hết số tiền theo hợp đồng còn bị đơn thì không kết hợp với công ty tiến hành thủ tục đăng ký theo luật định. Từ đó, tòa tuyên hợp đồng chuyển nhượng trên là vô hiệu không làm phát sinh quyền và nghĩa vụ pháp lý giữa các bên, bị đơn trả lại cho nguyên đơn 600 triệu đồng.

Ngay sau đó, các đương sự đồng loạt kháng cáo. Nguyên đơn yêu cầu bị đơn phải trả thêm lãi vì chiếm dụng 600 triệu đồng trong thời gian 20 tháng. Còn bị đơn và công ty cho rằng tòa án cấp sơ thẩm tuyên bố hợp đồng vô hiệu là không chính xác.

Thụ lý vụ án, Tòa Phúc thẩm TAND Tối cao tại TP.HCM vừa hoãn xử để nghiên cứu thêm.

Trao đổi về vụ việc, nhiều chuyên gia pháp lý cho biết hiện có hai quan điểm trong việc xác định tính pháp lý của hợp đồng mua bán cổ phần trên. Quan điểm thứ nhất cho rằng hợp đồng chuyển nhượng trên không vô hiệu. Bởi nó tuân thủ đúng theo quy định Bộ luật Dân sự. Việc đăng ký chuyển tên sở hữu cổ phần thuộc về giai đoạn sau của hợp đồng. Còn quan điểm thứ hai cho rằng hợp đồng chuyển nhượng trên vô hiệu dựa theo Luật Doanh nghiệp. Cụ thể theo khoản 4 Điều 86: “Cổ đông sở hữu từ 5% tổng số cổ phần công ty trở lên, phải được đăng ký với cơ quan đăng ký kinh doanh có thẩm quyền trong thời hạn bảy ngày làm việc, kể từ ngày có được tỉ lệ sở hữu đó”. Việc thực hiện mua bán chỉ trên hợp đồng “giấy tay” mà chưa thực hiện việc đăng ký như luật định là không đúng.

Mua bán trên thị trường tự do phải được công ty xác nhận

TS Nguyễn Văn Thuận (Trưởng khoa Kế toán, tài chính, ngân hàng, Trường ĐH Mở TP.HCM) cho biết hiện nay những giao dịch mua bán cổ phần ở các công ty chưa niêm yết (thị trường tự do OTC) thì phải được công ty phát hành ra cổ phần đó xác nhận.

Thông thường người mua và người bán phải đến công ty làm việc với bộ phận kế toán hay người được công ty ủy quyền giải quyết các vấn đề về chứng khoán để làm các thủ tục chuyển nhượng. Công ty phát hành cổ phần sẽ kiểm tra CMND, sổ cổ đông, hay cổ phần của người bán có được phép chuyển nhượng hay không… Việc làm này để công ty biết người mua cổ phần mới là ai để còn trả cổ tức và nhiều vấn đề pháp lý khác. Thủ tục này không chỉ có vậy mà người bán còn phải sang tên trên sổ cổ đông cho người mua cổ phần mới. Khi nào người mua nhận sổ cổ đông mang tên mình, sở hữu bao nhiêu cổ phần của công ty phát hành thì xem giao dịch thành công.

B.NHƠN

HOÀNG YẾN