Hai ‘ông lớn’ tiên phong ‘chơi’ mô hình mới

Theo Sở Giao dịch chứng khoán TP.HCM (HOSE), đến thời điểm này chỉ mới có hai công ty niêm yết trên Sàn giao dịch chứng khoán TP.HCM thực hiện chuyển đổi theo mô hình quản trị kiểu mới. Đó là Công ty Cổ phần Cơ Điện Lạnh (REE) và Công ty Cổ phần Sữa Việt Nam (Vinamilk).

Mời nguyên thứ trưởng làm trưởng ban

Để thúc đẩy quản trị doanh nghiệp (DN) tốt, Vinamilk đã quyết định thay đổi cơ cấu quản trị từ mô hình ban kiểm soát sang mô hình tiểu ban kiểm toán (tên gọi khác là ban kiểm toán nội bộ trực thuộc HĐQT). Với mô hình này, chức năng giám sát được chuyển về HĐQT, xóa bỏ ban kiểm soát tồn tại lâu nay. HĐQT sẽ có sự tham gia của các thành viên độc lập, giám sát HĐQT và ban giám đốc.

Cụ thể, Vinamilk chia tiểu ban kiểm toán thành ba ban và cả ba người đều là thành viên HĐQT độc lập. Trong ba cái tên trên thì bà Lê Thị Băng Tâm, nguyên Thứ trưởng Bộ Tài chính, nguyên Chủ tịch HĐQT Tổng Công ty Đầu tư và Kinh doanh vốn nhà nước (SCIC), làm trưởng Ban nhân sự. Kế đến ông Đỗ Lê Hùng làm trưởng Ban kiểm toán. Ông Đỗ Lê Hùng từng giữ vai trò giám đốc kiểm toán và kiểm soát nội bộ của Big C từ năm 2008 đến 2016, trước đó là phó vụ trưởng Vụ Kế toán - Kho bạc Nhà nước thuộc Bộ Tài chính.

Đáng chú ý, ông Nguyễn Bá Dương, Chủ tịch HĐQT CotecCons, được mời làm trưởng Ban lương, thưởng cho Vinamilk, chịu trách nhiệm chính trong việc hoạch định lương, thưởng nhằm giữ người tài nhưng đồng thời đảm bảo lợi ích cho cổ đông.

Giải thích về mô hình mới này, bà Mai Kiều Liên, Tổng Giám đốc Vinamilk, cho hay: “Quy mô công ty ngày càng lớn. Với sự đa dạng về sở hữu và dần tiến đến tập đoàn đa quốc gia với các nhà máy, công ty con hiện diện tại nhiều nước trên thế giới khiến việc điều hành, quản trị trở nên ngày càng phức tạp. Do vậy, việc chuyển đổi sang mô hình mới xem ra khá hợp lý”.

Vinamilk tiên phong từ bỏ ban kiểm soát kiểu cũ, thành lập ban kiểm toán theo mô hình mới. Ảnh: PM

Rũ bỏ mô hình cũ

Tại đại hội cổ đông vừa diễn ra, Công ty Cổ phần Cơ Điện Lạnh (REE) tuyên bố thành lập tiểu ban kiểm toán thay cho mô hình cũ là ban kiểm soát. Bà Nguyễn Thị Mai Thanh, Chủ tịch HĐQT REE, nêu rõ: Các thành viên tại tiểu ban kiểm toán có trách nhiệm theo dõi, giám sát và cập nhật liên tục tình hình hoạt động các công ty liên doanh, liên kết, công ty con.

“Từ các báo cáo được tổng hợp phản ánh một cách trung thực và chính xác từ tiểu ban kiểm toán sẽ giúp ban điều hành nắm rõ toàn cảnh kinh doanh các công ty đó để phân tích thị trường. Từ đó lãnh đạo công ty sẽ đưa ra quyết định chính xác và đúng đắn” - chủ tịch HĐQT REE nói.

Nổi lên với lĩnh vực kinh doanh cốt lõi là cơ điện công trình, vốn đem lại thương hiệu cho REE và sau đó chuyển hướng sang mảng bất động sản cho thuê với tòa nhà E Town, đem lại doanh thu và lợi nhuận tốt. Có dòng tiền dồi dào, REE bắt đầu vươn tay sang thâu tóm các công ty trong lĩnh vực điện nước. Có thể nói giờ đây REE trở thành một công ty đa ngành.

“Do công ty ngày càng lớn, kinh doanh đa lĩnh vực trong khi mô hình ban kiểm soát kiểu cũ với tính chất là kiểm tra theo định kỳ, không theo sát các diễn biến tình hình kinh doanh nên vai trò của họ là hạn chế so với những gì cổ đông kỳ vọng. Với mô hình tiểu ban kiểm toán mới, việc quản trị công ty sẽ dễ dàng và minh bạch, giúp ban điều hành vạch ra chiến lược kinh doanh hợp lý” - bà Thanh giải thích.

Cần đa quốc tịch để vươn ra thế giới

Theo ông Phan Đức Hiếu, Phó Viện trưởng Viện Quản lý kinh tế Trung ương, Luật DN cho phép công ty cổ phần được lựa chọn mô hình hai cấp. Mô hình thứ nhất gồm: Đại hội đồng cổ đông, HĐQT, giám đốc hoặc tổng giám đốc và ban kiểm soát. Đây là mô hình đang được các công ty cổ phần tại Việt Nam áp dụng phổ biến.

Mô hình quản trị truyền thống này đã không còn phù hợp. Bởi thực tế cho thấy nhiều vụ việc liên quan đến hành vi vụ lợi của ban giám đốc đã gây ra ảnh hưởng nghiêm trọng đến lợi ích của cổ đông công ty nhưng không hề có bất kỳ tiếng nói cảnh báo từ ban kiểm soát cho đến khi vụ việc bị phát giác muộn màng.

“Mặc dù ban kiểm soát đóng vai trò giám sát nhưng tại nhiều công ty thường không thể hiện hết chức năng này hoặc bị vô hiệu hóa, tệ hơn là lập ra cho đủ ban bệ, hình thức. Nguyên nhân, người nắm giữ vai trò kiểm soát là cấp dưới của ban điều hành hay giám đốc nên không có thực quyền” - ông Phan Đức Hiếu phân tích.

Bên cạnh đó, Luật DN cũng cho phép công ty cổ phần có thể chọn mô hình quản trị một cấp không có ban kiểm soát, thay vào đó là tiểu ban kiểm toán và đây hiện là mô hình quản trị rất phổ biến tại các nước như Anh, Mỹ.

Từ phân tích trên, Phó Viện trưởng Viện Quản lý kinh tế Trung ương Phan Đức Hiếu cho rằng việc áp dụng mô hình kiểu mới tiểu ban kiểm toán tại Vinamilk, REE là tín hiệu đáng mừng trong việc thay đổi mô hình quản trị tại DN.

“Với mô hình tiểu ban kiểm toán thể hiện sự giám sát hiệu quả, họ hướng đến việc quản trị công ty minh bạch, công bố thông tin kịp thời mọi vấn đề có liên quan đến lợi ích cổ đông. Qua đó sẽ giúp họ có nhiều lợi thế trong việc đàm phán, đặc biệt với đối tác nước ngoài. Đồng thời mô hình này cũng giúp giảm nguy cơ lạm dụng quyền hạn của những người quản lý, điều hành, góp phần bảo vệ lợi ích chính đáng của cổ đông, đặc biệt là các cổ đông nhỏ” - ông Phan Đức Hiếu đánh giá.

Tuy vậy, một số ý kiến cho rằng dù mô hình mới là tốt nhưng cần tăng tính đa dạng yếu tố quốc gia trong DN. Tức một công ty dù mang quốc tịch Việt Nam nhưng vẫn cần có những thành viên ở các quốc gia khác nằm trong HĐQT để có thể giúp công ty đi ra toàn cầu.