Hội đồng thẩm phán TAND Tối cao vừa xử giám đốc thẩm vụ yêu cầu hủy bỏ nghị quyết của Hội đồng thành viên (HĐTV) liên quan đến ông chủ của Sunwah Pearl. Theo đó, quyết định giám đốc thẩm tuyên hủy quyết định phúc thẩm của TAND Cấp cao tại TP.HCM và giữ nguyên quyết định sơ thẩm của TAND TP.HCM.
Trước đó, VKSND Tối cao đã kháng nghị quyết định phúc thẩm của TAND Cấp cao tại TP.HCM.
Vụ án này, Pháp Luật TP.HCM từng phản ánh trong bài “Cần hủy phán quyết liên quan đến ông chủ của Sunwah Pearl” (số ra ngày 5-4-2021). Bài báo dẫn ý kiến của các chuyên gia cho rằng cần hủy phán quyết của cấp phúc thẩm vì áp dụng trái quy định pháp luật.
 |
Dự án Sunwah Pearl do Công ty Bay Water làm chủ đầu tư tại 90 Nguyễn Hữu Cảnh (quận Bình Thạnh, TP.HCM). Ảnh: MINH CHUNG |
Quyết định phúc thẩm nhiều tranh cãi
Theo hồ sơ, Công ty TNHH Bay Water (Công ty Bay Water) có hai thành viên góp vốn gồm: Công ty Sun Wah Vietnam Real Estate (D1) Limited chiếm tỉ lệ 90% và Công ty TNHH Đầu tư SATO (Công ty SATO) chiếm tỉ lệ 10%.
Bay Water với đại diện là ông Choi Koon Shum (Chủ tịch Tập đoàn Sunwah tại Hong Kong) và ông Choi Chun Sze Johnson (con trai ông Choi Koon Shum) là chủ đầu tư dự án Sunwah Pearl tại 90 Nguyễn Hữu Cảnh (quận Bình Thạnh, TP.HCM).
Tháng 5-2016, hai thành viên đã cùng thông qua điều lệ công ty và tại khoản 3 Điều 23 quy định rõ: Bất kỳ sửa đổi nào đối với điều lệ đều đòi hỏi phải có sự chấp thuận của 100% thành viên hội đồng. Tuy nhiên, ngày 3-9-2019, ông Choi Chun Sze Johnson triệu tập HĐTV Bay Water yêu cầu sửa đổi điều lệ nhằm xóa bỏ quy định đòi hỏi tỉ lệ biểu quyết phải đạt 100%.
Biên bản họp thể hiện Công ty SATO không đồng ý với các nội dung sửa đổi điều lệ. Tuy nhiên, HĐTV Bay Water vẫn ra Nghị quyết 05 để thông qua việc sửa đổi điều lệ với 90% thành viên góp vốn tán thành (tức chỉ có Sun Wah). Công ty SATO khởi kiện yêu cầu tòa hủy Nghị quyết 05.
Tháng 8-2020, TAND TP.HCM mở phiên họp sơ thẩm, nhận định điều lệ công ty năm 2016 vẫn đang có hiệu lực, chưa được thay thế bằng điều lệ khác nên phải áp dụng điều lệ này, hủy Nghị quyết 05. Tháng 1-2021, TAND Cấp cao tại TP.HCM mở phiên họp phúc thẩm, tại tòa các bên chỉ giữ nguyên quan điểm, không có chứng cứ gì mới nhưng kết quả lại trái ngược với cấp sơ thẩm và ý kiến của đại diện VKS hai cấp, tuyên giữ nguyên Nghị quyết 05.
Cấp sơ thẩm xử đúng
Quyết định giám đốc thẩm nhận định: Khoản 3 Điều 60 Luật Doanh nghiệp năm 2014 quy định: “Trường hợp điều lệ công ty không có quy định khác, nghị quyết của HĐTV được thông qua tại cuộc họp trong các trường hợp sau đây: ... b) Được số phiếu đại diện ít nhất 75% tổng số vốn góp của các thành viên dự họp tán thành đối với... sửa đổi, bổ sung ĐLCT; tổ chức lại, giải thể công ty”.
Mặt khác, khoản 3 Điều 23 điều lệ Công ty Bay Water ngày 10-5-2016 quy định: “Các vấn đề sau đòi hỏi phải có sự chấp thuận của tất cả thành viên hội đồng: (c) Bất kỳ sửa đổi nào đối với điều lệ này…”.
Như vậy, điều lệ Công ty Bay Water ngày 10-5-2016 quy định phải có sự chấp thuận của tất cả thành viên hội đồng thì nghị quyết về sửa đổi điều lệ công ty mới có hiệu lực nên phải áp dụng quy định này của điều lệ.
Cạnh đó, HĐTV Công ty Bay Water gồm có ba thành viên (ông Choi Chun Sze Johnson đại diện 5% vốn góp, ông Choi Koon Shum đại diện 85% vốn góp và ông Nguyễn Văn Lên đại diện 10% vốn góp) họp ngày 3-9-2019 để sửa đổi điều lệ Công ty Bay Water, có hai thành viên hội đồng (đại diện phần vốn góp của Công ty Sun Wah) biểu quyết đồng ý, một thành viên hội đồng (đại diện phần vốn góp của Công ty SATO) biểu quyết không đồng ý với các nội dung sửa đổi điều lệ công ty.
Do đó, Tòa Tối cao cho rằng Nghị quyết 05 thông qua sửa đổi điều lệ công ty dựa trên sự chấp thuận của 2/3 thành viên HĐTV là không đúng quy định tại khoản 3 Điều 60 Luật Doanh nghiệp và khoản 3 Điều 23 điều lệ Công ty Bay Water nêu trên nên không có hiệu lực. Vì thế, Hội đồng thẩm phán TAND Tối cao đã chấp nhận quyết định kháng nghị giám đốc thẩm, tuyên hủy quyết định phúc thẩm, giữ nguyên quyết định sơ thẩm.
Bốn điểm trong kháng nghị của VKSND Tối cao
Ngày 28-3, viện trưởng VKSND Tối cao đã ban hành quyết định kháng nghị giám đốc thẩm chỉ ra bốn lý do hủy quyết định phúc thẩm.
Thứ nhất, Nghị quyết 05 và phụ lục kèm theo vi phạm khoản 3 Điều 23 điều lệ Công ty Bay Water nên không có giá trị do không được sự chấp thuận của tất cả thành viên góp vốn nên không đạt tỉ lệ 100% số thành viên góp vốn tán thành.
Thứ hai, việc Công ty Bay Water thông qua Nghị quyết 05 có nội dung loại bỏ chính khoản 3 Điều 23 điều lệ công ty là xâm phạm nghiêm trọng đến quyền lợi của Công ty SATO. Thứ ba, quyết định phúc thẩm cho rằng: “Khoản 1 Điều 10 và khoản 3 Điều 23 điều lệ công ty ngày 10-5-2016 là mâu thuẫn và không thể áp dụng để làm căn cứ xem xét yêu cầu của đương sự” là không đúng…
Thứ tư, quyết định phúc thẩm nhận định: Công ty SATO nhiều lần không tán thành nghị quyết của HĐTV nhưng không nêu được lý do là không đúng với hồ sơ vụ việc và không khách quan, vi phạm Điều 93 BLTTDS năm 2015…
