Theo ba cổ đông, ngày 24-5, cổ đông Tập đoàn Hóa chất Việt Nam (chiếm giữ 51% cổ phần của Bicico) triệu tập đại hội cổ đông bất thường. Đại hội này có ba sai phạm lớn nên việc ban hành nghị quyết cuộc họp là sai luật và điều lệ công ty. Thứ nhất, một phó tổng giám đốc tập đoàn đứng tên với tư cách thừa ủy quyền tổng giám đốc ký giấy triệu tập đại hội nhưng không có giấy ủy quyền hợp lệ. Điều này dẫn đến sai phạm khác là các thông báo mời họp đại hội cổ đông thiếu giấy ủy quyền nhưng sau đó vẫn tiến hành đại hội. Thứ hai, văn bản kiến nghị yêu cầu bổ sung quy chế cuộc họp của một nhóm cổ đông nắm giữ hơn 10% cổ phần không được đại hội đưa vào xem xét trong chương trình họp theo luật định. Thứ ba, việc biểu quyết để quyết định các vấn đề trong đại hội không tuân thủ Luật Doanh nghiệp là phải có từ 65% tổng số phiếu biểu quyết trở lên đồng ý thì mới được chấp nhận (đại hội của Bicico chỉ có 62,83% số phiếu đồng ý). Từ đó, ba cổ đông yêu cầu hủy nghị quyết của đại hội...
Ngược lại, đại diện phía Công ty Bicico và Tập đoàn Hóa chất cho rằng trình tự thủ tục và nội dung tiến hành đại hội cổ đông bất thường không sai nên nghị quyết trên có giá trị. Người triệu tập đại hội có giấy ủy quyền nội bộ của tổng giám đốc tập đoàn (bằng Quyết định số 103 ngày 24-3 về việc thành lập Ban tổ chức Đại hội đồng cổ đông bất thường Công ty Bicico) nên có quyền ký giấy triệu tập đại hội... Kiến nghị của nhóm cổ đông nắm hơn 10% cổ phần có đưa vào đại hội nhưng người chủ trì đại hội không chấp nhận kiến nghị trên nên không đưa vào đại hội xem xét. Cạnh đó việc biểu quyết tại đại hội theo nguyên tắc dồn phiếu nên có thể chưa đủ tỉ lệ theo luật định nhưng vẫn chấp nhận được...
Sau khi xem xét, tòa nhận định việc cổ đông Tập đoàn Hóa chất yêu cầu triệu tập đại hội cổ đông bất thường để bầu bổ sung các vị trí trong HĐQT và Ban kiểm soát cho Công ty Bicico là đúng nhưng cách thức tiến hành sai luật. Người đứng ra ký giấy triệu tập không có ủy quyền của tổng giám đốc (là đại diện theo pháp luật) của tập đoàn là không đúng với quy định về ủy quyền tại Điều 144 BLDS. Đồng thời, theo điều lệ của Công ty Bicico, khi gửi giấy triệu tập đại hội phải kèm theo giấy ủy quyền (nếu có) nên thắc mắc của ba cổ đông là có căn cứ.
Cũng theo tòa, người chủ trì không đưa kiến nghị của nhóm cổ đông nắm giữ trên 10% cổ phần của Bicico vào chương trình đại hội là vi phạm Điều 99 Luật Doanh nghiệp. Tuy nhiên, yêu cầu này không được gửi trước lúc khai mạc đại hội cổ đông bất thường ba ngày làm việc là cũng sai. Lẽ ra chủ tọa đại hội phải nêu ra rồi giải thích cho đại hội lý do không đưa kiến nghị vào nhưng người chủ trì không làm. Cho nên trong nội dung này cả hai bên đều phải rút kinh nghiệm để lần sau làm đúng trình tự theo quy định pháp luật.
Cuối cùng, tòa cho rằng trình tự và thủ tục ra quyết định đại hội đồng cổ đông đã vi phạm khoản 3 Điều 104 Luật Doanh nghiệp (quyết định của đại hội đồng cổ đông được thông qua tại cuộc họp khi: được số cổ đông đại diện ít nhất 65% tổng số phiếu biểu quyết của tất cả cổ đông dự họp chấp thuận...) và Điều 19 Điều lệ Công ty Bicico. Ngay cả khi thực hiện theo nguyên tắc bầu dồn phiếu thì cũng phải đảm bảo tỉ lệ 65% số phiếu của cổ đông tham dự phiên họp đồng ý. Đại hội của Công ty Bicico chỉ có 62,83% đồng ý nhưng vẫn ra nghị quyết là sai. Tòa chấp nhận yêu cầu hủy nghị quyết của ba cổ đông.
THANH TÙNG
