Công ty Liên Minh được tổ chức Hội chợ Quốc tế về đồ gỗ VIFA EXPO

Sự việc Hội Mỹ nghệ và Chế biến Gỗ TP.HCM (viết tắt là HAWA) bỗng nhiên khởi kiện Công ty Cổ phần Thủ công Mỹ nghệ Gỗ Liên Minh (viết tắt là Công ty Liên Minh), khiến không ít doanh nghiệp, hội viên và dư luận từng dấy lên câu hỏi ai là đơn vị được tổ chức Hội chợ Quốc tế VIFA EXPO với 15 năm tổ chức rất thành công.

Tòa bác hết các yêu cầu khởi kiện của HAWA

Hội chợ Quốc tế về đồ gỗ VIFA EXPO là hội chợ mang tầm cỡ quốc tế được tổ chức mỗi năm một lần và lần đầu tổ chức vào năm 2008, giúp cho các các doanh nghiệp trong ngành Gỗ giới thiệu, quảng bá sản phẩm tới khách hàng trong và ngoài nước.

Hội chợ VIFA EXPO đã trở thành thương hiệu uy tín trong suốt 15 năm qua. Bỗng nhiên tháng 11-2022 HAWA đã khởi kiện yêu cầu kể từ năm 2023 trở về sau Công ty Liên Minh không được đứng ra tổ chức "Hội chợ quốc tế đồ gỗ và Mỹ nghệ xuất khẩu Việt Nam-VIFA EXPO", nữa. Ngoài ra HAWA còn yêu cầu Công ty Liên Minh trả cho mình 615 triệu đồng và số tiền lãi do chậm thanh toán (tổng số tiền là 684 triệu đồng). Đây là số tiền HAWA cho rằng bị đơn phải thanh toán 15% lợi nhuận sau thuế của năm 2019.

Sau đó nguyên đơn còn khởi kiện bổ sung yêu cầu buộc bị đơn phải bồi thường toàn bộ chi phí mình đã bỏ ra thuê luật sư là 230 triệu đồng và bị đơn phải trả toàn bộ lợi nhuận thu được từ Hội chợ VIFA EXPO 2023 và 15% lợi nhuận sau thuế của kỳ tổ chức hội chợ năm 2022.

Ngày 8-9-2023 TAND quận Tân Bình xét xử sơ thẩm và tuyên bố bác toàn bộ các yêu cầu khởi kiện của HAWA.

Theo hội đồng xét xử (HĐXX), giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh đã được Sở Kế hoạch và Đầu tư TP.HCM cấp lần đầu vào ngày 8-6-2007 cho Công ty Liên Minh xác nhận có 10 cổ đông sáng lập, không có tên cổ đông là HAWA.

Cạnh đó, căn cứ vào Điều 7, Chương II của Điều lệ Công ty Liên Minh đã được Đại hội đồng cổ đông thông qua (10 cổ đông ký vào các trang của Điều lệ) có nêu danh sách các cổ đông mua cổ phần, cũng không có cổ đông HAWA. Điều lệ cũng ghi rõ vốn cổ phần của Hội Mỹ nghệ và Chế biến Gỗ TP.HCM do các cổ đông góp vào. Hội được hưởng lợi nhuận trên số cổ phần này, nhưng không có quyền sở hữu, tức là không được sang bán, chuyển nhượng. Trong trường hợp vì lý do gì Hội giải thể hoặc Công ty giải thể thì số cổ phần trên được tính hoàn lại cho các cổ đông đó theo tỷ lệ đóng góp.

Hội HAWA không vì mục đích lợi nhuận, không có quyền tổ chức hội chợ triển lãm thương mại nên không thể thoả thuận hay uỷ quyền cho Công ty Liên Minh tổ chức Hội chợ VIFA EXPO.

Như vậy, HAWA không phải là tổ chức thành lập và cũng không sở hữu cổ phần của Công ty Liên Minh nhưng được hưởng cổ tức là do 10 cổ đông sáng lập tự nguyện trích lại để hỗ trợ kinh phí hoạt động cho HAWA. Việc trích 15% lợi tức mỗi năm cho HAWA đều được ghi nhận tại các biên bản họp Đại hội đồng cổ đông hàng năm của Công ty Liên Minh. Trong các hợp đồng nguyên tắc giữa Công ty Liên Minh và HAWA ký kết vào các năm 2008, 2009 và 2010 không thể hiện Công ty Liên Minh phải có nghĩa vụ chi trả 15% lợi nhuận sau thuế hay cổ tức.

Từ đó, HĐXX đánh giá số tiền 15% hằng năm mà HAWA nhận từ Công ty Liên Minh là sự đóng góp tự nguyện của các cổ đông để cho HAWA có kinh phí hoạt động. Do không có nghĩa vụ trả tiền nên toà án đã bác tất cả yêu cầu khởi kiện của HAWA. Tuy nhiên, với tinh thần thiện chí cao ngày 10-4-2023 Công ty Liên Minh vẫn thanh toán cho HAWA 615 triệu đồng của cổ tức năm 2019.

Đối với yêu cầu khởi kiện buộc Công ty Liên Minh không được tổ chức hội chợ quốc tế VIFA EXPO từ 2023 trở về sau, HĐXX xét thấy trình tự, thủ tục đăng ký tổ chức, tham gia hay chấm dứt hoạt động hội chợ, triển lãm thương mại được quy định trong Luật thương mại. Theo đó nguyên tắc hoạt động của Hội không vì mục đích lợi nhuận, do đó HAWA không có quyền tổ chức hội chợ triển lãm thương mại nên không thể thoả thuận hay uỷ quyền cho Công ty Liên Minh tổ chức Hội chợ VIFA EXPO.

Mặt khác, từ năm 2008 đến năm 2023, Công ty Liên Minh tổ chức hội chợ triển lãm thương mại đều được Sở Công thương TP.HCM cấp phép và xác nhận bằng văn bản. Việc Công ty Liên Minh có được tiếp tục tổ chức hội chợ triển lãm thương mại cần phải đăng ký và được Sở Công thương TP.HCM xét duyệt và cấp phép theo quy định của pháp luật về thương mại. Do đó không có căn cứ chấp nhận yêu cầu này của nguyên đơn.

Bản án phúc thẩm có hiệu lực thi hành ngay

Không đồng ý với bản án sơ thẩm HAWA đã kháng cáo yêu cầu TAND TP.HCM huỷ bản án sơ thẩm để xét xử lại. Tuy nhiên, xét xử phúc thẩm vào tháng 1-2024, TAND TP.HCM cũng nhận định HAWA không phải là cổ đông và cũng không phải là tổ chức thành lập ra Công ty Liên Minh nên Công ty không phải có nghĩa vụ trả 15% lợi nhuận sau thuế từ những lần tổ chức Hội chợ.

Việc chi trả 15% này hằng năm mà Công ty Liên Minh chuyển cho HAWA là sự tự nguyện của 10 cổ đông sáng lập trích lại để hỗ trợ kinh phí hoạt động cho HAWA nên toà án cấp sơ thẩm không chấp nhận yêu cầu của nguyên đơn là có căn cứ.

Đối với bản điều lệ Công ty Liên Minh mà HAWA cung cấp cho toà án thể hiện nội dung “Hội Mỹ nghệ và Chế biến Gỗ TP.HCM là tổ chức có công vận động, lo thủ tục thành lập Công ty và cho phép công ty sử dụng tên HAWA được hưởng 15% lợi nhuận sau thuế”, HĐXX phúc thẩm cho rằng, bản điều lệ này không có chữ ký của 10 cổ đông tại các trang nên không có giá trị thực hiện.

Về quyền được tổ chức Hội chợ Quốc tế VIFA EXPO, HĐXX nhận định việc Công ty Liên Minh có được tiếp tục tổ chức hội chợ triển lãm thương mại cần phải đăng ký và được Sở Công thương TP.HCM xét duyệt và cấp phép theo quy định. HAWA không có quyền tổ chức hội chợ triển lãm thương mại nên không thể thoả thuận hay uỷ quyền cho Công ty Liên Minh. Do đó, phán quyết của toà án cấp sơ thẩm là phù hợp và có căn cứ.

Từ đó, TAND TP.HCM đã quyết định không chấp nhận kháng cáo của nguyên đơn, giữ nguyên bản án sơ thẩm và bản án phúc thẩm sẽ có hiệu lực thi hành ngay kể từ ngày tuyên án.