Ngày 12-4, nguồn tin của PLO vừa xác nhận, VKSND Tối cao đã ra quyết định kháng nghị đối với Quyết định phúc thẩm ngày 8-1-2021 của TAND Cấp cao tại TP.HCM liên quan đến ông chủ của Sunwah Pearl.
Theo đó, VKSND Tối cao đề nghị Hội đồng Thẩm phán TAND Tối cao giám đốc thẩm theo hướng hủy Quyết định nêu trên của TAND Cấp cao tại TP.HCM và giữ nguyên phán quyết của TAND TP.HCM tại phiên họp sơ thẩm ngày 17-8-2020.
Cụ thể, Viện Tối cao đã chỉ ra bốn lý do để kháng nghị:
Thứ nhất, Nghị quyết số 05 và phụ lục kèm theo vi phạm khoản 3 Điều 23 Điều lệ Công ty (ĐLCT) Bay Water ngày 10-5-2016… Như vậy, Nghị quyết số 05 và phụ lục kèm theo không có giá trị do không được sự chấp thuận của tất cả thành viên góp vốn nên không đạt tỷ lệ 100% số thành viên góp vốn tán thành.
 |
Dự án Sunwah Pearl của Công ty Bay Water tại 90 Nguyễn Hữu Cảnh, quận Bình Thạnh, TP.HCM. Ảnh: MINH CHUNG |
Thứ hai, việc Công ty Bay Water thông qua Nghị quyết số 05 có nội dung loại bỏ chính khoản 3 Điều 23 ĐLCT là xâm phạm nghiêm trọng đến quyền lợi của Công ty SATO, loại bỏ quyền quyết định của Công ty SATO đối với các vấn đề quan trọng của Công ty Bay Water.
Ngoài ra, Nghị quyết này cũng sửa đổi, bổ sung 09 điều khác, ảnh hưởng đến quyền và lợi ích hợp pháp của Công ty SATO, nên Công ty SATO không tán thành là có lý do chính đáng.
Thứ ba, Quyết định phúc thẩm cho rằng: “khoản 1 Điểu 10 và khoản 3 Điều 23 Điều lệ công ty ngày 10-5-2016 là mâu thuẫn và không thể áp dụng để làm căn cứ xem xét yêu cầu của đương sự" là không đúng…
Thứ tư, Quyết định phúc thẩm nhận định: Công ty SATO nhiều lần không tán thành Nghị quyết của Hội đồng thành viên nhưng không nêu được lý do là không đúng với hồ sơ vụ việc và không khách quan, vi phạm Điều 93 BLTTDS năm 2015…
Từ những phân tích trên, theo Viện Tối cao, Quyết định phúc thẩm của TAND Cấp cao tại TP.HCM sửa Quyết định sơ thẩm, không chấp nhận yêu cầu khởi kiện của Công ty SATO về việc hủy Nghị quyết số 05 là trái với quy định tại khoản 3 Điều 23 ĐLCT và trái với quy định tại khoản 3 Điều 60 Luật Doanh nghiệp năm 2014…
Cũng theo kháng nghị, VKSND Tối cao đã tạm đình chỉ thi hành Quyết định phúc thẩm cho đến khi có Quyết định giám đốc thẩm của Hội đồng thẩm phán TAND Tối cao.
Đây là vụ tranh chấp kinh doanh thương mại mà Pháp Luật TP.HCM từng phản ánh trong bài viết: “Cần hủy phán quyết liên quan đến ông chủ của Sunwah Pearl” (số ra ngày 5-4-2021) đã dẫn ý kiến của các chuyên gia và cho rằng cần hủy phán quyết của cấp phúc thẩm.
Thực tế, về cơ bản, nhận định trong kháng nghị của Viện Tối cao trùng khớp với phân tích trong bài viết trên.
Theo hồ sơ, Công ty TNHH Bay Water (Công ty Bay Water) có hai thành viên góp vốn gồm: Công ty Sun Wah Vietnam Real Estate (D1) Limited (Công ty Sun Wah) chiếm tỉ lệ 90% và Công ty TNHH Đầu tư SATO (Công ty SATO) chiếm tỉ lệ 10%.
Bay Water với đại diện là ông Choi Koon Shum (Chủ tịch Tập đoàn Sunwah tại Hong Kong, từng là chủ tịch VinaCapital Việt Nam) và ông Choi Chun Sze Johnson (con trai ông Choi Koon Shum) đang làm chủ đầu tư dự án Sunwah Pearl tại 90 Nguyễn Hữu Cảnh, quận Bình Thạnh, TP.HCM.
Ngày 10-5-2016, hai thành viên đã cùng thông qua điều lệ công ty (sau đây gọi là điều lệ) và tại khoản 3 điều 23 quy định rõ: Bất kỳ sửa đổi nào đối với điều lệ đều đòi hỏi phải có sự chấp thuận của 100% thành viên hội đồng.
Ngày 3-9-2019, ông Choi Chun Sze Johnson triệu tập Hội đồng thành viên (HĐTV) Bay Water yêu cầu sửa đổi điều lệ nhằm xóa bỏ quy định đòi hỏi tỉ lệ biểu quyết phải đạt 100%. Biên bản họp cùng ngày thể hiện rõ Công ty SATO không đồng ý với các nội dung sửa đổi điều lệ. Tuy nhiên, cuối cùng HĐTV Bay Water vẫn ra Nghị quyết 05 để thông qua việc sửa đổi điều lệ với 90% thành viên góp vốn tán thành (tức chỉ có Sun Wah).
Công ty SATO khởi kiện ra tòa án yêu cầu hủy Nghị quyết 05 và ngày 17-8-2020, TAND TP.HCM mở phiên họp sơ thẩm.
Tòa nhận định điểm c khoản 3 Điều 60 Luật Doanh nghiệp (DN) 2014 cho phép điều lệ được quy định một tỉ lệ biểu quyết khác so với tỉ lệ 75% trong việc ban hành nghị quyết. Hiện điều lệ năm 2016 vẫn đang có hiệu lực, chưa được thay thế bằng điều lệ khác nên phải áp dụng điều lệ này. Do vậy, việc chỉ Công ty Sun Wah đồng ý thay đổi điều lệ, không đạt tỉ lệ 100% theo quy định tại điều lệ mà Công ty Bay Water đã thông qua Nghị quyết 05 là trái quy định của Luật DN và điều lệ.
Tại phiên họp, đại diện VKSND TP.HCM cũng có ý kiến giống với nhận định của tòa. Cuối cùng, TAND TP.HCM đã tuyên hủy Nghị quyết 05.
Quyết định phúc thẩm nhiều tranh cãi
Do có kháng cáo nên ngày 8-1-2021, TAND Cấp cao tại TP.HCM mở phiên họp phúc thẩm. Tại tòa, các bên chỉ giữ nguyên quan điểm, không cung cấp chứng cứ gì mới so với phiên sơ thẩm. Đại diện VKSND Cấp cao tại TP.HCM có ý kiến rằng Công ty Bay Water và Sun Wah không cung cấp chứng cứ chứng minh cho việc kháng cáo nên đề nghị giữ nguyên quyết định sơ thẩm.
Tuy nhiên, hội đồng phiên họp đã đưa ra nhận định trái ngược với cấp sơ thẩm và ý kiến của đại diện VKS hai cấp, tuyên sửa quyết định sơ thẩm theo hướng không hủy Nghị quyết 05.
