Tháng 8-2014, Công ty B. ký hợp đồng thi công san lấp mặt bằng với Công ty M. Trị giá hợp đồng gần 11,5 tỉ đồng. Phía Công ty B. đã thực hiện xong khối lượng thi công theo hợp đồng. Đến tháng 12-2014, hai bên đối chiếu công nợ thì Công ty M. còn nợ Công ty B. hơn 4,5 tỉ đồng nhưng không thanh toán nên bị Công ty B. khởi kiện ra TAND quận Ninh Kiều.
Sau đó, ông VTA (giám đốc Công ty M.) có văn bản trả lời TAND quận Ninh Kiều rằng ông không ủy quyền cho Phó Giám đốc TTTH thay ông thực hiện bất kỳ điều gì. Bà H. giữ con dấu công ty thường xuyên. Việc bà H. ký hợp đồng với Công ty B. chưa được ông đồng ý nên bà H. có trách nhiệm trả nợ cho Công ty B.
TAND quận Ninh Kiều nhiều lần triệu tập nhưng bà H. không đến. Sau đó, tòa đưa vụ kiện ra xử. Tại phiên xử, đại diện hợp pháp của Công ty M. và người liên quan vắng mặt. Tòa tuyên chấp nhận yêu cầu của Công ty B.
Công ty M. kháng cáo, đề nghị tòa phúc thẩm bác yêu cầu của Công ty B. và đình chỉ giải quyết án vì cho rằng tòa sơ thẩm thụ lý không đúng thẩm quyền, bà H. không phải là đại diện pháp nhân, không được ủy quyền ký hợp đồng…
Xử phúc thẩm, TAND TP Cần Thơ nhận định TAND quận Ninh Kiều thụ lý, giải quyết vụ án là đúng thẩm quyền. Bởi lẽ trong hợp đồng kinh tế giữa các bên ghi rõ nếu có tranh chấp thì thuộc thẩm quyền của tòa án tại TP Cần Thơ, cụ thể ở đây là TAND quận Ninh Kiều vì giám đốc Công ty M. có địa chỉ ở quận này.
Về nội dung, dù bà H. (phó giám đốc Công ty M.) ký hợp đồng với Công ty B. nhưng Công ty M. không có quy định phân định rõ là từng người trong ban giám đốc được ký những hợp đồng gì. Do đó, bà H. ký với tư cách đại diện công ty là đúng. Giám đốc Công ty M. cho rằng ông không ký ủy quyền cho bà H. ký hợp đồng với Công ty B. nên bà H. phải trả nợ cho Công ty B. là không đúng. Căn cứ vào hợp đồng kinh tế và biên bản đối chiếu công nợ thì bà H. ký tên với tư cách phó giám đốc, đại diện cho pháp nhân Công ty M., có con dấu của công ty.
Mặt khác, theo Mục 2 Phần I Nghị quyết 04/2003 của Hội đồng Thẩm phán TAND Tối cao (hướng dẫn giải quyết án kinh tế), doanh nghiệp phải chịu trách nhiệm nếu biết mà không phản đối. Ở đây, khi thi công công trình có các thành viên ban giám đốc Công ty M., đại diện UBND TP Cần Thơ… tham dự. Công ty M. cũng đã nhiều lần thanh toán giá trị hợp đồng cho Công ty B. bằng tài khoản của công ty; khi xong công trình, hai công ty còn ngồi lại để đối chiếu công nợ. Từ đó, tòa phúc thẩm đã tuyên án như trên.
