Không đánh giá chứng cứ điện tử, bị kháng nghị

TAND Cấp cao tại Đà Nẵng sắp xử phúc thẩm một vụ tranh chấp giữa thành viên công ty với người quản lý công ty.

Lãnh đạo cũ kiện lãnh đạo đương nhiệm

Theo hồ sơ, ông Nguyễn Thượng Đắt (cựu Chủ tịch HĐQT Công ty Cổ phần Khoáng sản Chu Lai, hiện là thành viên HĐQT) kiện chủ tịch HĐQT đương nhiệm và tổng giám đốc công ty ra TAND tỉnh Quảng Nam. Ông Đắt yêu cầu tòa hủy các biên bản, nghị quyết liên quan đến việc miễn nhiệm chức danh chủ tịch HĐQT của ông, hủy các quyết định kinh doanh của công ty khi ông không còn là chủ tịch HĐQT, trong đó có hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp của công ty tại một công ty con...

Xử sơ thẩm hồi tháng 9-2017, TAND tỉnh Quảng Nam đã bác các yêu cầu của ông Đắt.

Theo tòa sơ thẩm, ông Đắt vi phạm nghĩa vụ của chủ tịch HĐQT khi không ký ban hành nghị quyết để triển khai thực hiện dù nhiều lần được yêu cầu, không tổ chức cuộc họp theo yêu cầu của các thành viên... Do đó, việc thành viên HĐQT công ty gửi văn bản triệu tập họp, chương trình họp đến các thành viên HĐQT, ban kiểm soát để triệu tập cuộc họp, bầu chủ tịch mới là đúng điều lệ của công ty và Luật Doanh nghiệp.

Tòa sơ thẩm cũng cho rằng việc chuyển nhượng phần vốn góp của công ty tại một công ty con đã được đại hội cổ đông và HĐQT công ty chấp thuận, không làm ảnh hưởng quyền lợi công ty và cổ đông. Ông Đắt không chứng minh được việc chuyển nhượng này là không đúng thẩm quyền, làm thiệt hại cho công ty.

Tại phiên xử, ông Đắt có yêu cầu giám định số liệu kế toán, dữ liệu email và chữ số trong biên bản họp để xác định có việc trốn thuế hay không. Tòa sơ thẩm cũng bác yêu cầu và không đánh giá các chứng cứ này.

Ngay sau phiên xử, ông Đắt đã kháng cáo, yêu cầu tòa phúc thẩm hủy toàn bộ bản án sơ thẩm để giám định các chứng cứ điện tử, kiểm toán công ty...

VKS đề nghị hủy toàn bộ bản án sơ thẩm

Sau đó, VKSND tỉnh Quảng Nam cũng kháng nghị, đề nghị tòa phúc thẩm hủy toàn bộ bản án sơ thẩm.

Theo VKS, về tố tụng, tòa sơ thẩm có các vi phạm nghiêm trọng như không đưa ngân hàng đang nhận thế chấp dây chuyền sản xuất, máy móc, thiết bị của công ty vào tham gia vụ kiện với tư cách người liên quan. Nguyên đơn đề nghị tòa thu thập chứng cứ vì không thể tự thu thập, tòa cho rằng đề nghị này đã được giải quyết nhưng không có tài liệu nào chứng minh là chưa đảm bảo quyền của đương sự theo Điều 97 BLTTDS 2015.

Về nội dung, VKS cho rằng tòa sơ thẩm đánh giá chứng cứ và áp dụng pháp luật giải quyết không đúng.

VKS phân tích: Trong nhiệm kỳ làm chủ tịch HĐQT, ông Đắt không xin từ nhiệm, cũng không có bất cứ tài liệu nào chứng minh ông không hoàn thành nhiệm vụ để bị miễn nhiệm. Hơn nữa, việc bầu ai làm chủ tịch HĐQT không được thông báo cho thành viên HĐQT trước khi họp nên việc bầu chủ tịch mới vào tháng 5-2016 là trái điều lệ công ty và khoản 6 Điều 153 Luật Doanh nghiệp.

Nghị quyết năm 2014 của đại hội đồng cổ đông giao ông Đắt - khi đó là chủ tịch HĐQT - cùng tổng giám đốc thay mặt công ty tìm kiếm đối tác chuyển nhượng việc thăm dò, khai thác, kinh doanh khoáng sản... Nghị quyết không có nội dung cho phép chuyển nhượng 79% cổ phần thuộc sở hữu của công ty tại một công ty con nhưng tháng 5-2016, tổng giám đốc công ty lại ký hợp đồng chuyển nhượng toàn bộ số cổ phần này. Trước khi ký hợp đồng, tổng giám đốc không thông báo cho các thành viên HĐQT, kiểm soát viên về các đối tượng liên quan đến hợp đồng giao dịch, dự thảo hợp đồng, cũng chưa được HĐQT chấp thuận là trái khoản 2 Điều 162 Luật Doanh nghiệp. Do vậy, hợp đồng này vô hiệu theo quy định tại khoản 4 Điều 162 Luật Doanh nghiệp.

Đáng chú ý, theo VKS, theo thông báo về kênh thông tin liên lạc thì số điện thoại, địa chỉ email của HĐQT, ban kiểm soát được coi là một trong những kênh chính thức để trao đổi thông tin trong công ty. Các nội dung trao đổi trong email có tính pháp lý và có hiệu lực như văn bản in trên giấy.

Tại phiên xử sơ thẩm, ông Đắt yêu cầu giám định các email mà chủ tịch HĐQT đương nhiệm gửi cho ông, số liệu kế toán, chữ số trong biên bản họp đại hội đồng cổ đông năm 2013 vì có tới hai bản sao biên bản có nội dung khác nhau. Tòa sơ thẩm nhận định ông Đắt không khởi kiện đối với hai biên bản này, trong quá trình chuẩn bị xét xử không yêu cầu giám định những tài liệu trên nên không chấp nhận.

Tuy nhiên, VKS cho rằng các dữ liệu điện tử này liên quan đến nội dung đơn tố cáo của ông Đắt về việc ban điều hành công ty xây dựng số liệu sổ sách báo cáo tài chính sai lệch doanh thu, lợi nhuận nhằm trốn thuế. Đơn tố cáo đã được Công an tỉnh Quảng Nam chuyển vào hồ sơ để xử lý thông tin tội phạm.

Trong đơn tố cáo trên và tại phiên xử sơ thẩm, việc ông Đắt yêu cầu giám định các email chủ tịch HĐQT đương nhiệm gửi cho ông, số liệu kế toán, chữ số trong biên bản họp đại hội đồng cổ đông năm 2013 là cần thiết để xác định có việc trốn thuế hay không. Việc tòa sơ thẩm không chấp nhận, không đánh giá các chứng cứ này là vi phạm Luật Giao dịch điện tử và khoản 3 Điều 95 BLTTDS 2015.