Án lệ về chủ thể và hiệu lực của hợp đồng đặt cọc chuyển nhượng quyền sử dụng đất

TAND Tối cao vừa công bố 10 án lệ. Trong đó, có Án lệ số 79/2025 về chủ thể giao kết hợp đồng đặt cọc và hiệu lực của hợp đồng đặt cọc.

Nguồn án lệ dựa trên Quyết định giám đốc thẩm số 296/2023/DS-GĐT ngày 13-12-2023 của Ủy ban Thẩm phán TAND Cấp cao tại TP.HCM (nay là Tòa Phúc thẩm TAND Tối cao tại TP.HCM) về vụ án dân sự “Tranh chấp hợp đồng đặt cọc” giữa nguyên đơn là bà N với bị đơn là ông Đ; người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan là chị K và chị M.

Án lệ này do Vụ Pháp chế và Quản lý khoa học (TAND Tối cao) đề xuất.

Nội dung vụ án được chọn làm án lệ

Theo bà N, bà và ông Đ có mối quan hệ họ hàng với nhau. Theo thỏa thuận giữa bà và ông Đ thì ông Đ chuyển nhượng cho bà 2 thửa đất (do con ông Đ là chị K và chị M đứng tên) tại thị trấn T, huyện G; giá mỗi thửa đất là 1,5 tỉ đồng.

Ngày 6-4-2022, bà N và ông Đ ký giấy đặt cọc, bà đặt cọc số tiền 1 tỉ đồng, đến ngày ra công chứng hợp đồng chuyển quyền sử dụng đất thì sẽ thanh toán thêm 1,5 tỉ đồng. Số tiền 500 triệu đồng còn lại bà sẽ thanh toán cho ông Đ sau khi sang tên quyền sử dụng đất cho bà.

Cùng ngày, bà N đã chuyển khoản số tiền đặt cọc 1 tỉ đồng cho ông Đ. Sau khi ký hợp đồng đặt cọc, bà tham khảo ý kiến luật sư thì được biết ông Đ không phải chủ sở hữu đối với tài sản trên nên không có quyền thực hiện việc chuyển nhượng.

Do đó, bà gọi điện thoại trao đổi với ông Đ yêu cầu hủy hợp đồng đặt cọc, trả lại tiền cọc cho bà thì được ông Đ đồng ý, thời điểm đó ông Đ đang ở Mỹ. Tuy nhiên, sau đó bà tiếp tục liên lạc với ông Đ yêu cầu trả lại tiền cọc thì ông Đ không trả và nói cứ theo pháp luật mà làm. Vì vậy, bà khởi kiện yêu cầu hủy giao dịch đặt cọc, buộc ông Đ trả lại 1 tỉ đồng cho bà.

Bị đơn ông Đ trình bày do các con của ông có nhu cầu chuyển nhượng và bà N có nhu cầu nhận chuyển nhượng 2 thửa đất trên nên bà N đi xem đất và ký hợp đồng đặt cọc. Bà N đã chuyển tiền vào tài khoản của ông hai lần với số tiền 1 tỉ đồng có nội dung “chuyển tiền đặt cọc đất”. Sau khi nhận tiền cọc, ông chuyển lại cho chị K và chị M để mua nhà tại TP.HCM.

Nay, bà N khởi kiện yêu cầu ông trả lại tiền đặt cọc, ông không đồng ý. Vì việc chuyển nhượng là sự thỏa thuận giữa bà N với các con của ông, ông chỉ là người đại diện nhận tiền cọc.

Chị K và chị M (tham gia với tư cách người liên quan) cho rằng sau khi chuyển tiền cọc thì bà N phàn nàn giá chuyển nhượng cao, yêu cầu trả lại tiền cọc. Hai chị không đồng ý vì số tiền cọc chị đã sử dụng vào việc mua nhà tại TP.HCM. Do bà N vi phạm hợp đồng nên phải chịu mất tiền cọc. Vì vậy, hai chị không đồng ý với yêu cầu khởi kiện của bà N.

Xử sơ thẩm ngày 27-10-2022, TAND huyện Đơn Dương, tỉnh Lâm Đồng chấp nhận yêu cầu khởi kiện của bà N. Tòa tuyên bố hợp đồng đặt cọc giữa bà N với ông Đ là vô hiệu và hủy hợp đồng này. Buộc ông Đ có nghĩa vụ hoàn trả cho bà N số tiền đặt cọc đã nhận là 1 tỉ đồng.

Ông Đ, chị K, chị M kháng cáo. Xử phúc thẩm ngày 22-2-2023, TAND tỉnh Lâm Đồng sửa bản án dân sự sơ thẩm, chấp nhận yêu cầu của bà N đối với Đ, tuyên bố giấy đặt cọc giữa bà N với ông Đ là vô hiệu...

Ông Đ có đơn đề nghị giám đốc thẩm. Ngày 14-8-2023, Chánh án TAND Cấp cao tại TP.HCM kháng nghị theo thủ tục giám đốc đề nghị hủy cả hai bản án; giao hồ sơ vụ án cho TAND huyện Đơn Dương, tỉnh Lâm Đồng để xét xử lại theo thủ tục sơ thẩm.

Hội đồng giám đốc thẩm TAND Cấp cao tại TP.HCM đã chấp nhận quyết định kháng nghị giám đốc thẩm của Chánh án TAND Cấp cao tại TP.HCM, hủy toàn bộ bản án phúc thẩm và bản án sơ thẩm và giao hồ sơ vụ án cho TAND huyện Đơn Dương, tỉnh Lâm Đồng để xét xử lại.

Lập luận của Hội đồng giám đốc thẩm

Hội đồng giám đốc thẩm cho rằng tại khoản 1 Điều 328 BLDS quy định đặt cọc là việc một bên giao cho bên kia một khoản tiền hoặc kim khí quý, đá quý hoặc vật có giá trị khác trong một thời hạn để bảo đảm giao kết hoặc thực hiện hợp đồng. Đối chiếu quy định trên thì bà N đặt cọc là để bảo đảm cho việc giao kết hợp đồng chuyển nhượng đối với 2 thửa đất.

Qua xem xét quá trình giao kết và thực hiện hợp đồng, thấy rằng tại biên bản lấy lời khai đối chất ngày 15-8-2022, bà N thừa nhận do có nhu cầu mua đất ở của Đ nên bà thỏa thuận mua đất với ông Đ và ông Đ trực tiếp điện thoại cho bà xuống xem đất ở xã S.

Tuy nhiên, ở xã S quá xa nên có quay lại thị trấn T và thỏa thuận mua 2 lô đất với ông Đ. Khi thỏa thuận mua bán đất với ông Đ thì chị M có mặt, chị M có nói giá trị 1,5 tỉ đồng/1 lô và chị M có gọi điện thoại cho chị K để chị K nói chuyện với bà xin ứng tiền cọc 1 tỷ để lấy sổ trong ngân hàng ra.

Ngày 17-4-2022, bà N có gọi điện thoại cho chị K phàn nàn về việc giá mua đất cao và trình bày ngày 16-4-2022 rơi vào ngày thứ bảy nên dời sang ngày 19-4-2022. Tại các phiên tòa sơ thẩm và phúc thẩm, bà N thừa nhận giữa bà với ông Đ có quan hệ họ hàng với nhau, hợp đồng đặt cọc do bà soạn rồi đưa cho ông Đ ký, số tiền đặt cọc do bà trực tiếp chuyển khoản cho ông Đ.

Như vậy, có căn cứ xác định trong quá trình tham giao dịch giữa bà N với ông Đ, chị K, chị M đã có sự thỏa thuận và thống nhất với nhau về số tiền đặt cọc, giá chuyển nhượng, thời hạn giao kết hợp đồng chuyển nhượng.

Đồng thời, bà N đã biết 2 thửa đất trên thuộc quyền sử dụng của các con ông Đ là chị K và chị M đang thế chấp tại ngân hàng và đồng ý để ông Đ thay mặt chị K và chị M ký hợp đồng đặt cọc. Do đó, bà N cho rằng ông Đ không đủ tư cách về mặt chủ thể để ký hợp đồng đặt cọc là không có cơ sở.

Căn cứ Điều 117 BLDS thì hợp đồng đặt cọc ngày 6-4-2022 đã thỏa mãn đầy đủ các điều kiện có hiệu lực của một giao dịch dân sự nên hợp đồng này được xác định là hợp pháp, có hiệu lực buộc các bên phải thực hiện. Việc bà N từ chối ký kết hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất với chị K và chị M với lý do giá đất chuyển nhượng quá cao là vi phạm thỏa thuận đặt cọc, lỗi hoàn toàn thuộc về bà N nên bà N phải chịu mất cọc theo quy định tại khoản 2 Điều 328 BLDS.

Tòa án cấp sơ thẩm và tòa án cấp phúc thẩm cho rằng tại thời điểm ký hợp đồng đặt cọc các đương sự đều biết 2 thửa đất đang thế chấp tại ngân hàng, nhưng vẫn tiến hành ký kết hợp đồng nên hợp đồng đặt cọc bị vô hiệu là lỗi của hai bên. Từ đó, xét xử buộc ông Đ trả lại tiền cọc 1 tỉ đồng cho bà N là không phản ánh đúng các tài liệu, chứng cứ có trong hồ sơ vụ án. Bởi lẽ, theo sự thỏa thuận và thống nhất của các bên thì đến ngày 19-4-2022, các bên phải thực hiện việc ký kết và công chứng hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất.

Như vậy, trường hợp đến ngày 19-4-2022 mà hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất không ký kết và công chứng được do tài sản thế chấp tại ngân hàng chưa được giải chấp thì mới xác định bên nhận cọc có lỗi.

Mặt khác, hợp đồng đặt cọc là hợp đồng độc lập, việc các bên thỏa thuận đặt cọc để bảo đảm cho việc thực hiện nghĩa vụ giao kết hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất giữa các bên trong thời gian tài sản đang thế chấp tại ngân hàng không ảnh hưởng đến hiệu lực của hợp đồng đặt cọc.