Trong Công văn 250 ngày 28-4 thông báo kết quả giải đáp trực tuyến nhiều vướng mắc trong công tác xét xử, TAND Tối cao đã hướng dẫn nhiều vấn đề liên quan đến tranh chấp kinh doanh, thương mại và tư cách đại diện của doanh nghiệp khi tham gia tố tụng.
Công ty vẫn phải trả nợ dù đã đổi chủ
Theo tình huống được nêu, Công ty P do ông A là giám đốc, đại diện theo pháp luật và Công ty K do ông B là giám đốc, đại diện theo pháp luật ký hợp đồng mua bán hàng hóa hợp pháp.
Sau khi ký hợp đồng, Công ty P (bên bán) đã chuyển cho Công ty K (bên mua) số lượng hàng hóa đặt mua như thỏa thuận. Sau đó, ông B đã chuyển nhượng 100% phần vốn góp tại Công ty K cho ông C; ông C trở thành giám đốc, đại diện theo pháp luật của Công ty K.
Do Công ty K không thực hiện nghĩa vụ trả tiền theo hợp đồng mua bán hàng hóa nên Công ty P khởi kiện yêu cầu Tòa án buộc Công ty K trả tiền.
Ông C không đồng ý trả tiền cho Công ty P với lý do khi chuyển nhượng phần vốn góp giữa ông B và ông C, hai bên không bàn giao khoản nợ theo hợp đồng mua bán hàng hóa với Công ty P. Trường hợp này, Tòa án xác định ai là người có nghĩa vụ trả tiền?
Giải đáp nội dung này, TAND Tối cao viện dẫn khoản 1 Điều 87 của Bộ luật Dân sự quy định pháp nhân phải chịu trách nhiệm dân sự về việc thực hiện quyền, nghĩa vụ dân sự do người đại diện xác lập, thực hiện nhân danh pháp nhân...
Theo đó, hợp đồng mua bán hàng hóa đã được ký kết hợp pháp giữa Công ty P (bên bán) và Công ty K (bên mua), nên trách nhiệm thanh toán tiền mua bán hàng hóa là thuộc về Công ty K chứ không phải người đại diện theo pháp luật của Công ty K.
Do đó, Công ty K có nghĩa vụ trả tiền cho Công ty P theo hợp đồng mua bán hàng hóa đã ký kết giữa hai bên không phụ thuộc vào việc Công ty K có thay đổi về thành viên góp vốn, đồng thời là người đại diện theo pháp luật.
Người đại diện chết, giấy ủy quyền tố tụng còn hiệu lực?
Một tình huống khác được đặt ra là trong quá trình giải quyết vụ án kinh doanh, thương mại, người đại diện theo pháp luật của Công ty đã ký giấy ủy quyền cho cá nhân, pháp nhân khác thay mặt Công ty tham gia tố tụng. Sau đó, người đại diện theo pháp luật của Công ty chết thì giấy ủy quyền tham gia tố tụng của Công ty còn hiệu lực pháp luật không?
Theo giải đáp của TAND Tối cao, Bộ luật Dân sự quy định đại diện của pháp nhân có thể là đại diện theo pháp luật hoặc đại diện theo ủy quyền và đại diện theo ủy quyền chỉ chấm dứt khi thuộc một trong các trường hợp quy định tại khoản 3 Điều 140 Bộ luật Dân sự.
Do trường hợp người đại diện theo pháp luật của Công ty đã ủy quyền cho cá nhân, pháp nhân khác tham gia tố tụng nhưng sau đó người đại diện theo pháp luật của Công ty chết không thuộc một trong các trường hợp nêu trên. Vì vậy, việc ủy quyền trong trường hợp này vẫn còn hiệu lực.
Tòa án có thể chỉ định người đại diện doanh nghiệp
Công văn cũng đề cập tình huống khoản 7 Điều 12 Luật Doanh nghiệp quy định Tòa án có quyền chỉ định người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp.
Tuy nhiên, trong trường hợp người đại diện theo pháp luật vi phạm pháp luật hình sự, doanh nghiệp không thay đổi thông tin đăng ký kinh doanh nên không có người đại diện theo pháp luật. Tòa án yêu cầu nhưng doanh nghiệp không cung cấp điều lệ, danh sách thành viên Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên... hoặc có trường hợp nhiệm kỳ của Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên đã hết nhưng doanh nghiệp không tổ chức đại hội để bầu Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên mới.
Vậy trong các trường hợp này, Tòa án cần chỉ định ai là người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp?
Theo TAND Tối cao, căn cứ khoản 1 Điều 434 của Bộ luật Tố tụng hình sự, khoản 7 Điều 12 Luật Doanh nghiệp (sửa đổi, bổ sung năm 2025) và khoản 1 Điều 137 Bộ luật Dân sự, trong trường hợp này Tòa án phải yêu cầu đương sự cung cấp tài liệu, chứng cứ để chứng minh tư cách người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp.
Trường hợp họ không cung cấp được thì Tòa án yêu cầu cơ quan đăng ký kinh doanh cung cấp thông tin về đăng ký kinh doanh, điều lệ của doanh nghiệp.
Trên cơ sở tài liệu được cung cấp, Tòa án chỉ định người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp phù hợp với yêu cầu giải quyết vụ việc.
Người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp được Tòa án chỉ định tham gia tố tụng có thể là một trong số nhiều người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp (trong trường hợp doanh nghiệp có nhiều người đại diện theo pháp luật).
Trường hợp doanh nghiệp không có người đại diện theo pháp luật thì Tòa án có quyền chỉ định người đang được giao quyền điều hành, quản lý doanh nghiệp... làm đại diện cho doanh nghiệp tham gia tố tụng.
Không đưa toàn bộ cổ đông sáng lập tham gia tố tụng
Một vướng mắc khác được đặt ra là trong vụ án kinh doanh, thương mại, bị đơn là Công ty cổ phần X nhưng người đại diện theo pháp luật duy nhất của công ty đã chết. Các cổ đông sáng lập không cử được người đại diện của công ty để tham gia tố tụng.
Trường hợp này, Tòa án có đưa tất cả các cổ đông sáng lập tham gia tố tụng với tư cách là người đại diện của công ty không?
TAND Tối cao trả lời, căn cứ khoản 1, 2 và 5 Điều 12, khoản 2 Điều 137 Luật Doanh nghiệp (sửa đổi, bổ sung năm 2025), trường hợp này bị đơn là công ty cổ phần chỉ có một người đại diện theo pháp luật duy nhất, nhưng người đại diện theo pháp luật của công ty đã chết thì Hội đồng quản trị công ty cổ phần phải cử người khác làm người đại diện theo pháp luật của công ty.
Nếu Hội đồng quản trị không cử được người khác làm đại diện theo pháp luật của công ty thì Tòa án căn cứ quy định tại điểm c khoản 1 Điều 137 Bộ luật Dân sự để chỉ định người đại diện theo pháp luật của công ty tham gia tố tụng tại Tòa án mà không đưa tất cả các cổ đông sáng lập tham gia tố tụng với tư cách là người đại diện của công ty.
