Báo Pháp Luật TP.HCM ngày 20-1 từng phản ánh chuyện Sở Kế hoạch và Đầu tư TP.HCM (KH&ĐT) ra hai giấy xác nhận liên quan đến việc thay đổi nhân sự của Công ty liên doanh nhà hàng ăn uống Sài Gòn (Food Center of Saigon). Mới đây, TAND TP.HCM đã tuyên hủy cả hai giấy xác nhận này.
Từ tranh chấp vốn góp...
Năm 1992, Food Center of Saigon ra đời với phía nước ngoài là Công ty Mandarin Hong Kong, còn phía trong nước là Công ty Sản xuất kinh doanh và dịch vụ 990 (thuộc Công an TP).
Đầu năm 2006, nội bộ phía nước ngoài có tranh chấp về vốn góp vào liên doanh. Theo đó, ông L. - Phó Chủ tịch Hội đồng quản trị (HĐQT) cho rằng toàn bộ vốn góp vào liên doanh (khoảng 3,6 triệu USD) là của riêng mình ông, hai thành viên khác của HĐQT là vợ cũ của ông (phó tổng giám đốc) và con trai ông (tổng giám đốc) không đóng góp đồng nào.
Giải quyết tranh chấp, cuối năm 2006, Trung tâm Trọng tài quốc tế Việt Nam ghi nhận sự hòa giải thành: Công ty Sản xuất kinh doanh và dịch vụ 990 đồng ý việc Công ty Mandarin Hong Kong cử 2/3 thành viên mới để thay thế hai thành viên HĐQT bên nước ngoài cũ.
... Đến xác nhận sai
Nội dung hòa giải được Thi hành án (THA) dân sự TP ra quyết định thi hành. Sau đó, THA có công văn gửi Sở KH&ĐT TP đề nghị làm thủ tục thay thế hai thành viên HĐQT Food Center of Saigon. Tiếp nhận công văn, Sở đã cho ra hai giấy xác nhận: Một giấy ngày 30-11-2007 xác nhận việc thay thế hai thành viên HĐQT Food Center of Saigon; một giấy ngày 21-12-2007 xác nhận HĐQT mới, tổng giám đốc mới...
Nhận được văn bản của Sở báo mình bị thay thế, hai thành viên cũ của HĐQT Food Center of Saigon lập tức khiếu nại rồi khởi kiện ra tòa. Theo họ, cơ quan THA ra văn bản đề nghị Sở thay thế họ là trái quyết định của trọng tài và vượt thẩm quyền. Bởi lẽ chuyện thay thế thành viên phải được cả HĐQT quyết định theo nguyên tắc nhất trí. Trong khi đó, HĐQT chưa bao giờ thông qua việc thay thế này. THA chỉ dựa vào đề nghị của phía Mandarin rồi ra văn bản là không đúng trình tự, quy định. Đó là chưa kể khi có văn bản xác nhận sự thay thế của Sở thì họ bị đẩy ra khỏi cơ quan, “từ người góp vốn thành kẻ trắng tay mà chưa kịp biết mình “chết” vì lý do gì”.
Thua kiện!
Trước tòa, đại diện Sở KH&ĐT TP nói Sở ban hành hai giấy xác nhận dựa vào công văn đề nghị của THA TP. Tòa bắt bẻ: “Đây là công văn chứ không phải là quyết định THA! Hơn nữa, công văn này lại có vấn đề vì nêu rõ tên tuổi hai thành viên bị thay thế và hai thành viên mới mà không có biên bản đồng ý của HĐQT Food Center of Saigon”.
Khi tòa hỏi về căn cứ pháp luật để ra giấy xác nhận, đại diện Sở thừa nhận trong hai giấy đều ghi căn cứ vào Luật Đầu tư năm 2005 và Luật Doanh nghiệp năm 2005 nhưng hai luật này không có điều khoản cụ thể quy định về thẩm quyền cũng như nội dung xác nhận. Vì vậy, Sở quay sang áp dụng Luật Doanh nghiệp năm 2000. (Thật ra, Luật Doanh nghiệp năm 2000 cũng không có quy định cụ thể về việc xác nhận thay đổi thành viên HĐQT cũng như tổng giám đốc mà chỉ xác nhận để người có trách nhiệm của doanh nghiệp làm visa, hộ chiếu)...
Theo tòa, khi chưa có biên bản họp hợp pháp của HĐQT thì việc “phế truất” hai thành viên HĐQT đương chức, lập HĐQT mới là sai. Tòa còn nhấn mạnh rằng không phải ngẫu nhiên mà Luật Doanh nghiệp lại quy định rất chặt chẽ việc thay đổi HĐQT. Sở KH&ĐT là cơ quan quản lý chuyên môn, khi thấy công văn đề nghị của cơ quan khác sai pháp luật thì phải trả lời không được, đằng này vẫn làm theo là sao? Hồ sơ vụ án cho thấy rằng đã nhiều lần Sở yêu cầu phải đủ thủ tục biên bản của HĐQT trước khi có xác nhận mà lần này lại bỏ qua... Nghe đến đây, đại diện Sở KH&ĐT im lặng.
Tòa lại hỏi: Tại sao Sở biết rất rõ tranh chấp giữa nội bộ của bên nước ngoài và sau khi ban hành giấy xác nhận ngày 30-11-2007 đã nhận khiếu nại của hai thành viên bị thay thế lại không trả lời đơn mà vẫn ban hành tiếp giấy xác nhận ngày 21-12-2007? Đại diện Sở KH&ĐT biện hộ: “Công việc quá tải, không trả lời khiếu nại được”.
Từ những diễn biến trên, TAND TP kết luận: Luật không quy định Sở KH&ĐT xác nhận việc thay thế HĐQT và ban điều hành của doanh nghiệp nên Sở xác nhận là sai. Sở biết rõ nội bộ bên góp vốn nước ngoài đang tranh chấp về vốn góp vào liên doanh nhưng chưa xác minh đã ban hành giấy xác nhận thay thế hai thành viên HĐQT là vội vàng. Khi bị khiếu nại, Sở không trả lời mà lại tiếp tục ban hành giấy xác nhận HĐQT mới để từ đó HĐQT mới này phủ nhận HĐQT hiện tại là không thỏa đáng. Từ đó, tòa đã tuyên hủy cả hai giấy xác nhận của Sở KH&ĐT.
| Ai chịu trách nhiệm? Tại tòa, đại diện góp vốn phía nhà nước trong Food Center of Saigon trình bày rằng hậu quả của hai giấy xác nhận này là mâu thuẫn nội bộ của liên doanh càng sâu sắc, quyền lợi hợp pháp của hai thành viên góp vốn bên nước ngoài bị phế truất, hoạt động của liên doanh bị tê liệt. Thiệt hại là rất lớn mà chưa biết ai phải chịu trách nhiệm! Được biết, Cục THA Bộ Tư pháp và Sở Tư pháp TP đã yêu cầu THA TP kiểm tra, báo cáo sự việc và làm rõ chuyện THA ra công văn gửi Sở KH&ĐT đề nghị làm thủ tục thay thế thành viên HĐQT Food Center of Saigon... |
GIA HI - DƯƠNG ANH
